SAFE, опціони та карта розмивання

Частка виникає з події

Це практикум із чотирьох уроків для юристів венчурних фондів, акселераторів і стартапів, які готують документи до інвестиції. Усі дані вигадані: холдинг, частки й папки належать навчальному сектору 039. Жодних зовнішніх дій не виконують — не подають документів до реєстрів, не підписують паперів і не надсилають їх інвесторам; усе лишається вправою у «Файлах».

Менеджер ділить 200 нових часток на 1000 старих і називає частку інвестора «20 відсотків», хоча після випуску знаменник інший. Та сама звичка переносити коротку назву інструмента на його наслідки призводить до того, що SAFE читають як звичайну позику. Convertible note справді може містити проценти та строк, але вирішують умови конкретного документа, а не його назва. Оригінальні матеріали Y Combinator дають зразок певної форми, а не універсальний шаблон для українського ТОВ чи холдингу в ЄС.

Робоча таблиця має два зрізи: капітал до випуску і капітал після випуску; у кожному видно знаменник, групи власників і суму часток. До неї додають карту подій — конвертацію SAFE, випуск опціонів, новий раунд, продаж компанії, припинення діяльності. Для кожного рядка записують джерело числа, відповідального та статус: «перевірено», «потребує уточнення», «не встановлено з наданих даних». Припущення виносять окремим блоком, щоб модель одного випуску не читалася як висновок про будь-який valuation cap.

Підписання іноземного документа не створює частку в українській компанії, тому корпоративний і податковий висновки отримують окремо. Опціонна обіцянка потребує механізму реалізації, схвалень і перевірки податків, інакше вона лишається наміром. Відсоток капіталу не дорівнює контролю: однакова кількість цінних паперів може давати різні голоси й економічні права. Невідомі умови конвертації не заповнюють припущенням — їх позначають статусом і передають на людське рішення.

Розібраний приклад

У вигаданому холдингу є 1000 часток засновників. Інвестор має отримати 200 нових часток, пул працівників — ще 100, отже після випуску знаменник дорівнює 1300. Частка засновників становить приблизно 76,92%, інвестора — 15,38%, пулу — 7,69%. Сума трьох чисел дає 100%, і саме ця звірка показує, що таблиця зібрана на одному знаменнику.

Правильний запис у файлі «Таблиця капіталізації — 1300» виглядає так: «інвестор — 200 часток, 15,38%; засновники — 1000 часток, 76,92%; пул — 100 часток, 7,69%; знаменник — 1300; припущення — без SAFE, преференцій і податків; джерело — рішення про випуск». Хибний запис «20 відсотків» виникає з ділення 200 на старий капітал 1000 і завищує частку інвестора. Ця модель описує один випуск, а не post-money SAFE.

Окремо в таблиці перевіряють валюту внеску, правила округлення та права різних класів часток. Назва «Таблиця капіталізації — 1300» фіксує знаменник, тому для іншої кількості часток потрібен новий розрахунок.

Зробіть самостійно

Завдання. Складіть на тих самих вигаданих даних таблицю подій конвертації, прав інвестора і vesting працівників, а потім порівняйте сценарій, де пул формується до раунду, з окремим погодженим розрахунком.

Запит до Lawestro. «Покажи обидва знаменники, різницю в частках і статус кожного припущення. Не вигадуй відсутні умови SAFE, не називай чернетку підписаною і не підміняй невідоме припущенням».

Типова помилка. назвати опціон уже виданою часткою або змішати pre-money і post-money.

Самоперевірка:

1. Усі припущення видимі.
2. Сума часток узгоджена зі знаменником.
3. Інструмент відповідає юрисдикції.
4. Корпоративний і податковий висновки отримані окремо.

Практика у Lawestro

У «Файлах» створіть папку «Сектор 039 — холдинг» і додайте до неї три навчальні файли через «Імпортувати файли»: вигадану таблицю 1000 часток засновників, рішення про 200 нових часток інвестору та 100 у пул, чернетку SAFE без умов конвертації. Запит: «Побудуй таблицю капіталізації до і після випуску. Покажи знаменник, частки всіх груп і суму. Окремим блоком запиши припущення: без SAFE, преференцій і податків. Не перенось модель на valuation cap».

Збережіть результат як «Таблиця капіталізації — 1300» і перевірте формулу вручну. Додайте рядок «джерело кількості часток» із посиланням на рішення або статут; якщо число взято з листа менеджера, позначте його як «не встановлено з наданих даних».

САМОПЕРЕВІРКА

• сума часток після випуску дорівнює 100%
• інвестор має 15,38%, а не 20%
• у блоці припущень видно, що модель не враховує конвертацію SAFE