SAFE, конвертований борг і опціони: карта припущень

Домовленість ще не є часткою

Це практикум із чотирьох уроків у двох модулях для юристів інвестиційних фондів, венчурних команд і засновників, які готують угоду. Попереду інструменти й перевірка активів, регуляторна карта та ШІ-продукт, а наприкінці тест із шести запитань. Усі компанії, суми й документи в уроках вигадані, тому реальні резюме, код і дані клієнтів не потрібні. Жодних зовнішніх дій не відбувається: нічого не надсилається інвесторам чи регуляторам, а результати залишаються у ваших файлах.

Інвестор і засновник домовляються про відсоток, а юридичний механізм обирають пізніше. Така послідовність приховує різницю між обіцянкою, правом на майбутню частку й уже оформленим корпоративним правом. SAFE не слід називати вже виданою часткою, а конвертований борг — безумовним аналогом SAFE. Порівнюйте інструменти за моментом отримання частки, конвертацією, поверненням коштів, правами контролю, оцінкою й наслідками наступного раунду, розрізняючи pre-money і post-money. Опціонна програма потребує окремого визначення: хто надає право, на який актив, за якою ціною, за яких умов набуття та припинення.

Робоча карта тримає однакові поля для кожного інструмента:

• назва
• момент виникнення частки
• повернення коштів
• права контролю
• наслідки наступного раунду
• факт, який юрист має перевірити

Окремою колонкою записують припущення, без яких розрахунок не відтворюється. Розрахунок показує лише те, що задано в умовах вправи, і не замінює модель капіталізації. Рядок без припущення виглядає переконливіше, ніж є насправді, тому його краще позначити як неповний.

Оригінальні форми Y Combinator корисні для розуміння конструкції, але створені для визначених юрисдикцій. Їх переклад не забезпечує автоматичної придатності українському ТОВ або холдингу в ЄС. Перевіряйте корпоративні повноваження, переважні права, оформлення часток, валютні й податкові наслідки, а також право країни холдингу. ШІ порівнює умови, але не гарантує виконуваності транскордонної структури. Остаточний висновок про придатність залишається за фахівцем із підтвердженими фактами.

Розібраний приклад

Усі числа в прикладі вигадані для вправи. Умовний стартап обговорює інвестицію 100 тисяч одиниць за post-money cap 2 мільйони. Для спрощеної вправи інших інструментів і спеціальних коригувань немає, тому відношення дорівнює 100 000 / 2 000 000 = 5%. Засновник також обіцяє працівникам «10% опціонів», не визначивши базу: до чи після фінансування. Таблиця показує інвесторові 5%, але не моделює наступний раунд і розширення пулу.

Зразок правильного запису в карті: «SAFE; інвестиція — 100 000 одиниць; post-money cap — 2 000 000; спрощене відношення — 100 000 / 2 000 000 = 5%; частка до конвертації не виникає; наступний раунд і пул опціонів не змодельовані; факт для перевірки — валютні наслідки». Хибний запис коротший: «Інвестор отримує 5% статутного капіталу, працівники — 10% опціонів, решта належить засновникам». Він подає ілюстрацію за остаточну cap table, змішує обіцянку без бази з оформленим правом і приховує вплив наступних подій.

Другий рядок карти описує конвертований борг, третій — опціонну програму, і кожен має власний набір припущень. Для опціонного пулу треба визначити базу, правила набуття, реалізації, виходу працівника й джерело часток. Для холдингу — конкретну державу, фактичне управління, договори з українською компанією та перевірені податкові наслідки. Карта йде на переговори як робочий документ, а не як готовий договір.

Зробіть самостійно

Завдання. Складіть карту трьох інструментів на синтетичних умовах уроку й окремий перелік припущень до неї.

Запит до Lawestro. «Поясни на синтетичних умовах економічну різницю SAFE, позики з конвертацією та опціонної програми. Покажи лише спрощене відношення 100 000 / 2 000 000, не називай його остаточною cap table. Для кожного рядка назви факт, потрібний юристу для української компанії та можливого холдингу. Не додавай умов, яких немає в описі».

Типова помилка. залишити сам відсоток без припущень: такий рядок виглядає завершеним і тому вводить в оману.

Самоперевірка:

1. Формула має видимі припущення.
2. Права й гроші не змішані.
3. Корпоративне оформлення визначене, а наступний раунд змодельований окремо.
4. Жодна економічна таблиця не видається за завершений юридичний документ.

Практика у Lawestro

На «Робочому столі» відкрийте папку угоди й створіть файл «Карта інструментів і припущень» через «Новий файл» і «Створити». Внесіть умови вправи: 100 000 інвестиції, post-money cap 2 000 000, обіцянку «10% опціонів» без бази. Додайте колонки «момент виникнення частки», «повернення коштів», «права контролю», «наслідки наступного раунду» і власну колонку «Факт для перевірки юристом».

Запит: «Порівняй SAFE, конвертовану позику й опціонну програму за колонками: момент виникнення частки, повернення коштів, права контролю, наслідки наступного раунду. Покажи спрощене відношення 100 000 / 2 000 000 і назви його ілюстрацією, не остаточною cap table. Для кожного інструмента заповни колонку фактів для перевірки юристом». Заповніть колонку фактів за трьома інструментами й позначте рядки, де даних бракує.

Збережіть файл «Карта інструментів і припущень» у папці угоди.

САМОПЕРЕВІРКА
5% позначені як спрощення; у кожному рядку є припущення; жоден рядок не виглядає як готовий договір.