SAFE, опціони та карта розмивання

Читайте події, а не лише оцінку

У фінансуванні стартапу порівнюйте інструменти за наслідками: коли виникають частки, як працює конвертація, що відбувається при продажу, припиненні або новому раунді. SAFE не слід автоматично називати звичайною позикою. Convertible note може містити проценти та строк; умови конкретного документа важливіші за його коротку назву.

Оригінальні матеріали Y Combinator є джерелом певної форми, а не універсальним шаблоном для українського ТОВ чи будь-якого холдингу в ЄС. Для обраної країни перевіряють корпоративне, договірне й податкове право. Підписання іноземного документа не створює автоматично частку в українській компанії. Опціонна обіцянка також потребує механізму реалізації, схвалень і перевірки податків.

Навчальні числа

У вигаданому холдингу є 1000 часток засновників. Для простої моделі інвестор має отримати 200 нових часток, а пул працівників — ще 100. Не враховуємо SAFE-конвертацію, преференції та податки; ці припущення записані явно. Менеджер називає частку інвестора «20 відсотків», ділячи 200 на старі 1000.

Запит: «Побудуй таблицю капіталізації до і після випуску. Покажи знаменник та частки всіх груп. Окремо переліч дані для реального SAFE й опціонного плану. Не перенось цю арифметичну модель на будь-який valuation cap».

Розбір

Після випуску є 1300 часток. Частка засновників приблизно 76,92%, інвестора 15,38%, пулу 7,69%. Це модель певного випуску, а не висновок про post-money SAFE. У документах потрібно з’ясувати визначення капіталізації та момент формування пулу.

Вправа: складіть таблицю подій конвертації, прав інвестора й vesting працівників. Порівняйте сценарій, де пул формується до раунду, з окремим погодженим розрахунком. Помилки: ділити на старий капітал, змішувати pre-money і post-money, назвати опціон уже виданою часткою. Самоперевірка: всі припущення видимі, сума часток узгоджена, інструмент відповідає юрисдикції, корпоративний і податковий висновки отримані окремо.

Окремо перевірте валюту внеску, правила округлення та права різних класів часток. Навіть однакова кількість цінних паперів може давати різні голоси й економічні права, тому відсоток капіталу не завжди дорівнює контролю.